Kjøp og salg av Næringseiendom -Slik sikrer du korrekt regnskapsførsel og verdsettelse

Næringseiendom har de siste årene blitt et mer attraktiv investeringsaktiva. Dette resulterer i at transaksjonsvolumet har økt og flere aktører har kjøpt eiendom som investering. Denne endringen stiller krav til regnskapsførselen da forståelse av en transaksjonsprosess er nødvendig og at man foretar de rette bokføringene i kjølvannet av en transaksjon.
Kjøp og salg av eiendom er en stor del av det å drive virksomhet innenfor fast eiendom. Det vanligste er å kjøpe eiendommene gjennom å kjøpe aksjeselskaper, da dette reduserer beskatningen på gevinsten for selger – men i enkelte tilfeller kan det også lønne seg å kjøpe eiendommen direkte. I begge tilfeller legges gjerne en meglerstandard til grunn ved beregning av kjøpesummen for aksjene eller eiendommen.  

Forberedelse til kjøp og salg av eiendom 

I et eiendomsselskap er det ofte selve eiendommen som utgjør det vesentligste av verdi. Ved kjøp av aksjene i et eiendomsselskap legger derfor meglerstandarden til grunn at kjøpesummen utgjøres av eiendomsverdien med tillegg av selskapets øvrige eiendeler og fradrag for gjeld. Mens eiendomsverdien ofte forhandles konkret frem til et fast beløp, vil tillegg og fradrag ta utgangspunkt i selskapets regnskapsmessige balanse. Dersom man selger eiendommen direkte vil man ikke ha tilsvarende justeringer, og kjøpesummen bestemmes av den avtale eiendomsverdien alene.  

Justeringer ved kjøp av eiendomsselskap

Bakgrunnen for justeringene er å nøytralisere effekten av at man kjøper et selskap, slik at kjøper settes i samme økonomiske posisjon som om eiendommen ble kjøpt direkte.  
Som nevnt tar justeringene utgangspunkt i selskapets balanse, men det er viktig å huske på at regnskapsførte balanseposter ikke alltid reflekterer den virkelige verdien av de ulike postene. Dersom man ikke hensyntar kjøpesumsmekanismene på en korrekt måte ved beregningen, vil man fort ende med en feilprising av aksjene.  

LES OGSÅ; Due diligence i kjøp og salg av næringseiendom: En sjekkliste

Viktigheten av korrekt kjøpesumsberegning

Det typiske eksempelet er periodiseringsposter som ikke vil skape noen cash-effekt for selskapet i fremtiden, men som kun er regnskapsmessige periodiseringer. Slike poster påvirker ikke verdien til eiendommen, og vil aldri komme kjøper til gode. Kjøper skal derfor heller ikke betale for slike poster, og disse må trekkes ut av kjøpesummen. Det er derfor viktig med inngående kunnskap om de ulike postene i selskapets balanse og hvordan disse skal hensyntas i kjøpesumsberegningen for å fastsette den reelle verdien av aksjene.  

Vårt team i Malling består både av statsautoriserte regnskapsførere og statsautoriserte revisorer som har lang erfaring både med utarbeidelse og gjennomgang av kjøpesumsberegninger. Vi kan bistår våres kunder kontinuerlig med teknisk oppsett av kjøpesumsberegning i henhold til kjøpekontrakt samt gjennomgang av regnskapsmateriale for å identifisere poster som kan føre til feilprising av aksjene.  

Kjøpers tilbud og viktigheten av korrekt informasjon

Ved en eiendomstransaksjon vil som regel kjøpers tilbud være basert på nøkkelinformasjon fra selgers eiendomsforvalter og regnskapsfører. Dette være seg leietakerlister, informasjon om skatte- og avgiftsmessige forhold eller informasjon om eiendommens tilstand. Med andre ord, informasjon som sier noe om hvilke kontantstrømmer eiendommen eller selskapet kan forventes å skape i fremtiden, og som dermed legges til grunn for verdsettelsen av eiendommen eller selskapet.  

Kjøpers tilbud er dermed betinget av at forutsetningene lagt til grunn i kjøpesummen faktisk stemmer, og at det ikke foreligger spesielle forhold som avviker fra normalen. Dersom kjøpesummen er basert på uriktig informasjon, kan kjøper risikere å enten betale mer for selskapet/eiendommen enn det den er verdt eller at eiendommen ikke kan benyttes slik det var tiltenkt. Som et ledd i kjøpers undersøkelsesplikt etter kjøpsloven, vil derfor kjøper ofte gjennomføre en due diligence som innebærer å gjennomgå informasjonen mottatt fra selger for å avdekke feilaktig eller manglende informasjon om forhold som kan påvirke verdien på eiendommen eller selskapet, og dermed også kjøpesummen.  
Dette medfører at det er svært viktig at en eiendomsforvalter og/eller regnskapsfører har god, oversiktlig og fullstendig dokumentasjon.  

Konsekvenser av mangelfull dokumentasjon

Dersom kjøper i sin gjennomgang avdekker feil eller mangler i informasjonen oppgitt av selger, kan dette håndteres særskilt gjennom egne punkter i kjøpekontrakten. Manglende eller mangelfull dokumentasjon vil øke risikoen for kjøper og dermed også redusere prisen kjøper er villig til å betale. I verste fall kan man oppleve at dokumentasjonen er så feilaktig eller mangelfull at kjøper vurderer risikoen for høy til å gjennomføre transaksjonen, eller at kjøper og selger ikke blir enige om en kjøpspris. 

Når transaksjonen gjennomføres er kjøpesummen basert på en estimert kjøpesum da man beregnet en balanse frem i tid basert på en bestemt dato for overtakelse. En dyktig regnskapsfører vil kunne gjøre en god estimering som vil ende nær den faktiske kjøpesummen. Etter at transaksjonen er gjennomført vil man ha i en frist i kjøpekontrakten til å utføre en revidert endelig kjøpesum med et på følgende pro/contra oppgjør. Store avvik mellom foreløpig og endelig kjøpesum vil som oftest medføre unødige diskusjoner mellom kjøper og selger som man ville unngått med en god t gjennomarbeidet foreløpig estimert kjøpesum.   

Vi i Malling etterstreber høy kvalitet på dokumentasjon på våre forvaltningsoppdrag. Vi mener det er viktig å tenke potensielt salg fra start på alle nye oppdrag, for å kunne sikre at all relevant informasjon er på plass. Derfor har vi fokus på å innhente og systematisere informasjon og dokumentasjon fra det tidspunktet vi overtar som forvalter og/eller regnskapsfører for oppdragene, slik at dette skal være enkelt tilgjengelig og bidra til å skape trygghet i en eventuell salgsprosess. Vi ønsker å kunne bistå våre oppdragsgivere til en effektiv salgsprosess og bidra til riktig verdsettelse både for kjøper og selger.

LES OGSÅ; En guide til håndtering av merverdiavgift i eiendom

I etterkant av kjøp – hva nå? 

Når man kjøper en eiendom eller eiendomsselskap, må dette innregnes i kjøpers regnskaper. Dersom man kjøper eiendommen direkte, må det gjøres en vurdering av hvilke komponenter man egentlig har kjøpt – med andre ord, hva består eiendommen av? Kjøpesummen skal fordeles på de ulike komponentene som inngår, som for eksempel tomt, bygg, tekniske anlegg, inventar, maskiner eller annet.  

Denne fordelingen vil blant annet få betydning for hvordan selskapet vil skattlegges fremover. De ulike komponentene har ulik skattemessig avskrivningstid, og vil således ha effekt på selskapets skattemessige resultat fra år til år. Eksempelvis avskrives bygg skattemessig med 2 % årlig mens teknisk anlegg avskrives med 10 %. Det medfører at man skattemessig får en lavere kostnad når man allokerer kjøpesummen til bygg enn eksempelvis teknisk anlegg. I tillegg skal det vurderes hvilken regnskapsmessig levetid de ulike komponentene har, hvilket påvirker det regnskapsmessige resultatet og grunnlag for for eksempel utbytteutdeling.  

Vurdering ved kjøp av aksjer i eiendomsselskap

Dersom man kjøper aksjene i et eiendomsselskap må det vurderes hvorvidt kjøpet utløser etablering av konsern og eventuell konsernregnskapsplikt. Tilsvarende som for kjøp av eiendom direkte, må det gjøres en oppkjøpsanalyse som innebærer å fordele kjøpesummen på de elementene man faktisk har kjøpt. Ofte vil kjøpesummen langt overstige de bokførte verdiene av selskapet, og man sitter dermed med merverdier som må fordeles ut på de postene man har kjøpt, for eksempel eiendom. De merverdiene man ikke kan allokere til en bestemt post, klassifiseres som goodwill.

De ulike postene i regnskapet følger ulike regler for regnskapsføring og verdivurdering i regnskapet. Hvordan man allokerer merverdiene vil derfor få konsekvenser for konsernregnskapet, herunder konsernets resultat. Ved kjøp av eiendomsselskaper vil som regel disse merverdiene allokeres til de ulike komponentene eiendommen består av, samt goodwill og utsatt skatt. Hvordan man allokerer disse verdiene vil ha betydning for konsernets regnskapsmessige resultat og kunne påvirke nøkkeltallene som rapporteres til investorer. Det er derfor viktig at verdiene allokeres på en slik måte at det gir et rettvisende bilde av den investeringen som er gjort, og at fremtidige resultater gir et best mulig bilde på faktisk avkastning. En godt utarbeidet kjøpesumsberegning vil være til stor hjelp ved innregningen i et konsernregnskap.

Viktigheten av korrekt kjøpesumsberegning

Det er viktig at man derfor gjør de riktige vurderingene når man skal foreta fordelingen av kjøpesummen, både ved kjøp av eiendom og ved kjøp av aksjer, slik at dette blir riktig i henhold til regnskaps- og avgiftsmessig regelverk, men også i eiernes interesse der regelverket tillater tilpasninger. 

Etter overtakelse av eiendommen skal det foretas en pro & contra, der selger skal sette opp en oppdatert kjøpesum basert på en revidert balanse. Endringen mellom den estimerte kjøpesummen og endelig blir cashoppgjør mellom kjøper og selger. Normalt skal ikke dette utløse den store transaksjonen. I perioden mellom foreløpig og endelig kjøpesumsberegning er det viktig å skille på eierkostnader som skal betales av selger, disse skal ikke påvirke kjøpesummen. Eksempler på dette forpliktelser selger er pålagt å utbedre for kjøper etc. En dyktig forretningsfører vet å skille ut disse kostnadene og sørge for at de ikke påvirker en pro & contra.  

LES OGSÅ; Optimaliser kontrollen over ditt  eiendomsregnskap

Lang erfaring og kompetanse i eiendomstransaksjoner og konsernregnskap

Malling har lang erfaring som regnskapsførere og har flere porteføljer hvor kjøp og salg av eiendom skjer hyppig. Vi har flere oppdragsgivere hvor det utarbeides konsernregnskaper, og vi har god kompetanse når det gjelder oppkjøpsanalyser og konsernregnskap. Videre har vi dyktige medarbeidere med god kompetanse både på regnskap og det skatte- og avgiftsmessige regelverket, og kan bistå våre oppdragsgivere til å gjøre de vurderinger som kreves.

Denne teksten er et utdrag av vår siste e-bok om regnskapsførsel av eiendom. Last ned hele e-boken her;

Totalleverandør med øye for detaljer

Som Norges største og eldste eiendomshus håndterer vi alle forhold rundt en eiendom på vegne av gårdeier.  Vi i regnskapsavdelingen er særdeles interessert i eindomsregnskapet og har spisset vår avdeling og systemer mot nettopp eiendom. Dette gjør oss ekstra kvalifisert til å bistå profesjonelle eiendomsaktører med den økonomiske forvaltningen. I tillegg til ordinær regnskapsførsel kan vi også bistå inn i spesifikke prosesser der man trenger spesialistkompetanse. Vi har bidratt kunder gjennom krevende prosesser som kjøp og salg, due diligence samt andre komplekse transaksjoner. Vårt team har en god bredde i kompetanse og erfaring inn i de fleste områder.

Er du klar til å ta eiendomsforvaltningen til et nytt nivå?  Kontakt Malling i dag.